После того как братья Сэм и Майкл с мамой переехали в тихий калифорнийский городок Санта-Карла, всё вокруг внезапно начинает меняться самым таинственным образом. С Майклом происходят странные перемены, и его маму сильно пугает неожиданное перевоплощение сына.